【経済】機関投資家が東芝への訴訟を検討・・・オリンパスには合計690億円を賠償請求

海江田三郎 ★

http://toyokeizai.net/articles/-/79486

「当然、信託銀行に、訴訟を提起してもらうことになるでしょう」

国内の有力企業年金基金の幹部はそう語る。不正会計が発覚した東芝の株価は4カ月で3割下落。
日経225にも採用されている東芝株に投資している年金基金は多い。

不正会計で損害賠償を請求された企業としては、オリンパスの先例がある。
2011年11月に、過去の損失計上を先送りしていた事実を公表。その半年後ぐらいから、
機関投資家による訴訟が相次いだ。損害賠償請求額は合計690億円を超える。国内の信託銀行6行も共同で279億円を請求している。

「オリンパスのときに訴えたのに、今回の東芝では訴えないというのでは、合理性を欠く」（前出の年金基金幹部）。
年金基金は信託銀行や投資顧問会社に運用を委託している。年金基金のおカネであっても、
株の名義は信託銀行であることが多い。東芝の大株主は、日本マスタートラスト信託銀行、
日本トラスティ・サービス信託銀行などだ。彼らは受益者に対し、忠実義務や注意義務などの受託者責任を負っている。
ある信託銀行幹部は言う。「今は、今回の事案が有価証券報告書の虚偽記載に該当するかどうか、見極めている段階。
該当するのであれば、オリンパスの事例などを参考に、東芝についても訴訟を検討することになる」。
オリンパスは第三者委員会の報告から3カ月後、虚偽有価証券報告書の嫌疑（金融商品取引法違反）で、
証券取引等監視委員会によって東京地検に告発、起訴された。東芝についても、不正会計発覚の
端緒が2月12日に証券監視委から受けた開示検査だったこともあり、今後、同委から処分が下される可能性はある。
信託銀行は、損害額や訴訟コスト、勝訴の可能性などを考慮しつつ、訴訟の検討を進めることになるだろう。
4年前のオリンパス事件のときよりも、信託銀行や年金基金といった機関投資家がアクティブに動くべき背景もある。
2014年2月から適用が始まった日本版スチュワードシップ・コードは、機関投資家が投資先企業との対話など
を通じて問題改善や持続的成長を促すべき、と定めている。

機関投資家のチェックは、より厳しくなる
東芝問題の原因としては、取締役会による監督が機能していなかったこと、監査委員会による監査が機能していなかったことなど、
ガバナンスの不全が指摘されている。
スチュワードシップ・コードの策定にかかわった野村総合研究所の堀江貞之・上席研究員は
「ガバナンスが、外形を整えるだけになっていないか、実質的に機能しているか、機関投資家が一社一社確認する作業が絶対的に大事」と強調する。
ある年金基金の運用担当者は「投資先企業の監査委員会が機能しているか、横断的に調べることになるだろう」と見通す。
東芝の監査委員会は委員長が社内取締役だった。社外取締役が望ましいと第三者委員会に指摘され、
同様のことは東芝以外の会社についてもいえる。監査委員長に社内取締役が就いている企業は、機関投資家から質問を受けることになりそうだ。
スチュワードシップ・コードについての著書もある北川哲雄・青山学院大学教授は、
「機関投資家は今後、社外取締役や社外監査役にも直接インタビューすることが必要になる」と見る。
現在、機関投資家が会うのは、社長やIR担当役員であることが多い。しかし、東芝のような問題を回避するには
経営の監督や監査が十分に機能しているか、チェックすることが重要だ。
機関投資家が果たすべき役割は、東芝問題を機に、一段と増している。